1997年に発売した2ndアルバムをカラーヴァイナルでリイシュー。
桐ケ谷 "Bobby" 俊博プロデュース&編曲のよる、R&B、ファンク、ボサノヴァなどの多彩なアプローチをみせる楽曲と、優しく透明感のあるヴォーカルが絡み合う。代表曲「Tell me oh mama」、CM曲にも起用されたボサノヴァ楽曲「Sunday」などを収録。

A
1.Tell me oh mama
2.予感
3.Sunday
4.no,no,no.
5.まどろみ

B
1.愛はどうして
2.My flame
3.So high So high
4.かげろう
5.Tell me oh mama(Remix)